Инвестор и предприниматель: трудности расставания

2 февраля в Региональном центре инноваций StartupSamara говорим о тонкостях инвестиционных договоренностей вместе с экспертами ФРИИ.

Венчурный рынок знает много случаев, когда команда предпринимателей, добившись успеха, получала при продаже своей доли незаслуженно мало или не получала ничего. На конференции «Инвестор и предприниматель» обсудим, как правильно организовать сделку, как структурировать договоренности с «новыми» инвесторами, проходить «предпродажную» подготовку и проверку, а также, что можно и нельзя делать после того как заветный $1,000,000 упал на счёт.

Программа

Часть 1 — M&A сделки

1.1 — Договариваемся со «старым» инвестором

• Нужно ли и кто должен делать предпродажную проверку бизнеса (due diligence)
• Только «живые» деньги за свою долю или обмен на другие активы
• Как не затянуть переговоры и не упустить сделку

1.2 — Организуем переговоры

• Страхуемся от слива информации конкурентам в процессе due diligence
• Условия исключительного права покупки (exclusivity) и расходов по сделке (expenses)
• Юридическая проверка бизнеса (вспоминаем про «скелеты» во всех шкафах)
• «Штрафы» за необоснованный выход нового инвестора из переговоров и переговоры «еще с кем-то»

1.3 — Существенные условия сделки

• На чьи плечи ложатся гарантии и риски за будущие результаты компании
• Оценка стоимости и её корректировка по «заверениям об обстоятельствах»
• Сколько сразу на счёт, а сколько в резерв — на гарантии и заверения
• Обеспечительные меры (эскроу, аккредитив, депозит нотариуса и т.д.)

1.4 — Как пережить переходный период

• Две недели или год — сколько займет передача дел приемнику
• За это еще и деньги платят — оставаться ли в совете директоров или консультантом
• Формулируем non-compete: какие права и ограничения у вышедшего основателя
• Как обеспечить non-compete (денежный залог, опцион и другие варианты)

Часть 2 — MBO сделки

2.1 — Основатель выкупает долю у инвестора (MBO)

• Преимущественное право основателя на выкуп компании
• Нужно ли делать due diligence, если ты и так всё знаешь о своем детище
• Имущественные и неимущественные санкции при отмене сделки, чтобы успокоить инвестора (break up fee)
• Налоговые льготы для терпеливого инвестора

2.2 — Откуда взять деньги на выкуп, пока инвестор согласен

• Источники финансирования: фонды прямых инвестиций, банки, краудфандинг и т.д.
• Как занимать деньги: прямое долговое финансирование, вход в капитал, SPV
• Продажа доли компании в рассрочку (инвестор в качестве кредитора)
• Залог или поручительство для обеспечения возвратности займа

2.3 — Продажа доли в компании новому менеджменту (BIMBO)

• На каких условиях договариваться с новым менеджментом
• Сохранение интересов основателей и «старого» инвестора
• Выкуп доли новым менеджментом: due diligence, фиксация прибыли и др.
• По факту, то же, что и при вхождении инвестора (смотрите предыдущую серию)

2.4 — Что происходит в компании после MBO

• В случае успеха — удешевление финансирования для основателя
• Особенности выстраивания отношений с кредитором как залогодержателем
• Популярные ковенанты займа для кредитора и риски их нарушения
• Гасить займ или платить дивиденды — нюансы годовых выплат

Участие бесплатно, необходимо зарегистрироваться.

Спикеры:

		Искендер Нурбеков —  директор ФРИИ по правовым вопросам. Создал команду юристов ФРИИ и методологию закрытия сделок. Соавтор поправок в Гражданский кодекс по открытой лицензии на объекты авторского права, опционам, заверениям, возмещению потерь и ряду других новых венчурных инструментов российского права.
		Антон Клячин — возглавляет практику сделок прямого и венчурного инвестирования и является общепризнанным специалистом с более чем 14-летним опытом работы в данной области. Антон консультирует клиентов по различным вопросам, в том числе по вопросам создания компаний с иностранными инвестициями, сопровождения инвестиционных сделок на всех стадиях и реализации инвестиционных проектов. Антон имеет опыт работы как в ведущих международных фирмах, так и в одном из первых российских венчурных инвестиционных фондов.
		Михаил Успенский — Руководитель налоговой практики Бюро КИАП. В прошлом — сотрудник международных аудиторских компаний и юридических фирм. Персонально рекомендован рейтингами Chambers Europe и Legal 500 EMEA. Член Международной налоговой ассоциации. Лектор Высшей Школы Экономики, МГИМО, Бизнес-школы РСПП.
		Александр Сагин — начальник юридического отдела Федеральной Нотариальной Палаты. Имеет более восьми лет опыта работы в различных органах нотариата России. При его непосредственном участии подготовлено более 20 правовых актов Федеральной нотариальной палаты и Министерства юстиции. Участвует в повышении квалификации нотариусов, а также осуществляет консультирование нотариусов по проблемам правоприменения нового законодательства.